三、合伙
合伙，是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳
动的联合体。
1.普通合伙
定义，由普通合伙人组成，合伙人对债务承担无限连带责任。
（1）普通合伙设立的条件
① 有二个以上合伙人；
② 以合伙人的意思表示一致为基础；
③ 有合伙人认缴或者实际缴付的出资（可以用劳务出资）；
④ 财产属于合伙人共有；
⑤ 由合伙人共同经营管理；
⑥ 以其名义独立从事民事活动；
⑦ 法律、行政法规规定的其他条件。
（2）普通合伙的财产
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分
财产份额时，须经其他合伙人一致同意；并且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（3）普通合伙损益的分配与合伙债务的承担（★★★单选）
损益分配：按照合伙协议(此_资-料_转_贴-于_ＧＺＵ５２１_贵-大在/线]hTtP://wWw.gZu521.nEt的约定办理无约定，由合伙人协商决定协商不成，按照
实缴出资比例无法确定出资比例，平均分配。
债务承担：对外，各合伙人应承担无限连带清偿责任；对内，偿还了全部合伙债务的
合伙人，对超过自己应当承担的债务数额，则有权向其他合伙人追偿。
（4）入伙退伙

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①入伙，合伙成立后接受非合伙人加入合伙。接受合伙人入伙，应当依合同的约定或
者征得全体合伙人同意。新合伙人对他加入以前合伙的债务与原合伙人负同一责任。
②退伙：合伙人退出合伙，丧失合伙人地位的行为。退伙人对其参加合伙期间的全部
债务仍负连带责任。

2.有限合伙（★单选—债务承担方式、简答—概念和条件）
有限合伙，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连
带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的联合体。
（1）有限合伙设立的条件
①有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人、一个有限合伙人：有限合伙企业仅剩
有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
②有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表有限合伙企业。
③有限合伙人不得以劳务出资。
④有书面合伙协议；
⑤有名称和生产经营场所；
⑥法律、行政法规规定的其他条件。
（2）有限合伙人的入伙、退伙
入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承
担责任。退伙：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其
退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经
全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【例题】甲、乙、丙各出资 5 万元合伙经营一餐馆。经营期间丙提出退伙，并声明放弃
一切合伙权利，也不承担合伙债务，甲、乙均同意。丙退伙后，对退伙前的合伙债务，应（ B）。
A.不承担责任 B.承担连带责任 C.承担按份责任 D.承担有限责任